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Kurzfassungen/Presse

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  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

Verfahrensgang

• LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17
• OLG Celle, 16.12.2020 - 9 W 58/19

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (15)

• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Insoweit gehe der Bundesgerichtshof davon aus, dass der Barwert der Ausgleichszahlung als Wertuntergrenze berücksichtigt werden müsse, wenn er dem Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung entspreche, weil die Abfindung aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht unter dem Verkehrswert liegen dürfe (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 30).

  Ohnedies müsse der Aktionär, der (wie die Antragsteller) zum Zeitpunkt des Unternehmensvertrages den Ausgleich wähle und nicht gegen Abfindung aus der Gesellschaft ausscheide, das mit der Beherrschungssituation einhergehende Risiko einer Auszehrung des Unternehmens hinnehmen (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 27).

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs habe sich der Wert des Anteils durch Abschluss eines Unternehmensvertrages nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt, bzw. nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein über die Ausgleichszahlungen bestimme (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 23 f., 26).

  Die Antragsgegnerin vertritt die Auffassung, dass unter Berücksichtigung der vorgenannten Entscheidung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 12. Januar 2016, aaO, Rn. 30) die Antragsteller im Einzelnen darzulegen hätten, weshalb im vorliegenden Fall der Barwert der Ausgleichszahlungen dem Verkehrswert der Aktie entspräche.

  aa) Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, b AktG bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrages der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrages dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlung (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 19).

  Dadurch werden nämlich die Erträge des Aktionärs bestimmt, die zu den bei der Bewertung zum Stichtag nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Gesichtspunkten gehören können (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, aaO, juris Rn. 20).

• OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Denn der vom Oberlandesgericht Frankfurt vertretenen Auffassung, die angemessene Abfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §°327b AktG bestimme sich allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung zum Bewertungsstichtag (vgl. Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, juris Rn. 13), hat der Bundesgerichtshof mit seiner obigen Entscheidung eine Absage erteilt.

  Zudem trifft die Auffassung des Oberlandesgerichts Frankfurt, bei einem unterstellten Fortbestehen des Unternehmensvertrages spiele der sich aus den zukünftigen Erträgen ergebende Unternehmenswert für den Wert des dem Minderheitsaktionär entzogenen Anteils grundsätzlich keine Rolle (Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014, aaO, Rn. 25), schon deshalb nicht zu, weil sich der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt hat (…BGH, aaO, Rn. 24).

  Im Rahmen dieser Diskussion stellt das Oberlandesgericht Frankfurt im Kern darauf ab, dass durch die der Höhe nach festgelegte Ausgleichszahlung, der Anteil dem Minderheitsaktionär kein Recht (mehr) auf den anteiligen Unternehmensgewinn oder -verlust verschaffe, weil der Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbart Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 1 AktG , den Wert des Anteils bestimme (Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014, aaO, Rn. 24 ff.).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Verfassungsrechtlich ist keine bestimmte Methode zur Ermittlung des Werts der Unternehmensbeteiligung vorgegeben (BVerfG, Beschlüsse vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, juris Rn. 61 …und vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06 - juris Rn. 23).

  c) Der nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts als Untergrenze für die angemessene Barabfindung heranzuziehende Börsenkurs (BVerfGE 100, 289 ) kommt vorliegend nicht zum Tragen, da für die ... mangels Börsennotierung kein Börsenkurs existiert.

 
• BGH, 10.01.2017 - VI ZB 31/16

  Ablehnung eines Sachverständigen: Erstellung eines entgeltlichen Privatgutachtens …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Bereits die Tätigkeit des Bewertungsgutachters in anderen Bewertungsfällen als Parteisachverständiger oder als Gerichtsgutachter begründe nach der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 10. Januar 2017 - VI ZB 31/16) die Annahme eines Interessenkonflikts.

  Auf der Grundlage der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 10. Januar 2017 ( VI ZB 31/16, juris) lässt sich nicht begründen, dass der Bewertungsgutachter oder der sachverständige Prüfer aufgrund ihrer Tätigkeit in anderen aktienrechtlichen Spruchverfahren bezüglich anderer Bewertungsanlässe, die andere Unternehmen als die ... betreffen, im vorliegenden Verfahren nicht die notwendige Neutralität aufwiesen, um deren Bewertung/Stellungnahme der Schätzung des Unternehmenswerts der ... zugrunde zu legen.

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Die angemessene Abfindung entspricht dem Verkehrswert des Aktieneigentums, das vom Gericht im Wege der Schätzung analog § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln ist (BGHZ 147, 108, 116).
• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Auch ist es nicht geboten, zur Bestimmung des "wahren" Wertes stets jede denkbare Methode der Unternehmensbewertung heranzuziehen oder die Abfindung nach dem Meistbegünstigungsprinzip zu berechnen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10, juris Rn. 23).
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

  Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Verfassungsrechtlich ist keine bestimmte Methode zur Ermittlung des Werts der Unternehmensbeteiligung vorgegeben (…BVerfG, Beschlüsse vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, juris Rn. 61 und vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06 - juris Rn. 23).
• OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Ein Bewertungsgutachten und der Bericht des sachverständigen Prüfers bieten jedenfalls dann eine hinreichende Schätzgrundlage, wenn die dortige Unternehmensbewertung auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Methoden beruht (OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10, juris Rn. 148; OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Oktober 2017 - 9 W 3/14, AG 2018, Seite 200, 202 ).
• OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Net Asset Value (NAV)

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Dabei wird der Wert einer Immobiliengesellschaft aus der Differenz der Marktwerte seines Vermögens und der Marktwerte der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ermittelt (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2016 - 21 W 36/15, juris Rn. 30 f.).
• OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

  Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …

  Auszug aus LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Ein Bewertungsgutachten und der Bericht des sachverständigen Prüfers bieten jedenfalls dann eine hinreichende Schätzgrundlage, wenn die dortige Unternehmensbewertung auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Methoden beruht (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10, juris Rn. 148; OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Oktober 2017 - 9 W 3/14, AG 2018, Seite 200, 202 ).
• OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13

  Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …
• OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Angemessenheit einer Abfindung
• KG, 31.07.2018 - 2 W 21/18

  Kostenentscheidung im gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren
• OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

  Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG Celle, 27.05.2013 - 9 W 42/13

  Eingliederung der Riedel-de Haën AG

• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

  Beschluss vom 21.2.2019 - I-26 W 5/18

  Ungeachtet dessen hat der Senat - entgegen der von der Antragstellerin zu 4) vorgetragenen Rechtsansicht - aber auch entschieden, dass der Barwert der Ausgleichzahlungen nach vorangegangenem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht die Untergrenze für die anlässlich des Squeeze-out zu gewährende Barabfindung darstellen kann (…Senat, Beschlüsse v. 4.07.2012 - I-26 W 11/11 (AktE) Rn. 38 f., AG 2012, 797 ff. …und vom 15.11.2016 - I-26 W 2/16 (AktE) Rn. 38, ZIP 2017, 521 ff.;… ebenso: OLG München, Beschluss v. 26.10.2006 - 31 Wx 12/06 Rn. 13, ZIP 2007, 375, 377;… Singhof in: Spindler/Stilz, AktG, 4. A., 2019, § 327b Rn. 4a; Wasmann, DB 2017, 1433; ders. jüngst in DB 2018, 3042 f. unter Hinweis auf LG Hannover, Beschluss v. 1.11.2018 - 23 AktE 73/17, n.v.; für den Ausgleich als Untergrenze Tebben, AG 2003, 600, 606).